珠海收账公司​股权转让协议约好的债款承当条款是否有用

珠海收账公司股权转让协议约好的债款承当条款是否有用

 股权转让前的债款，公司债权人根据合同相对性恳求公司承当职责，当公司承当债款后，向前股东追偿时，受让方与转让方在股权转让协议中约好的债款承当条款是否有用？

 股权转让两边对公司债款承当进行约好的意图在于，股权买卖中股权价值确认，但两边所把握的公司运营信息不对称，转让方或许存在未彻底发表公司债款的状况。两边约好由转让方承当其运营公司期间的债款，避免了基于已发表债款所商定的股权价格危险。实务中，股权转让协议约好在某时点前的债款由转让方承当，该时点后由受让方承当的效能问题，曾在同一案子中两级法院作出截然不同的两种裁判成果。

 事例介绍

 转让方（甲方）侯某1、侯某2与受让方（乙方）车某某在股权转让协议中约好：“甲乙两边同意自2018年1月31日起甲方将公司所有权转让给乙方，侯某1、侯某2自2018年1月31日起退出公司的运营管理，甲方运营管理公司期间公司所产生的全部债款由侯某1、侯某2自己承当，所产生的全部债权归侯某1、侯某2享有。”股权转让完成后，多起股权转让前产生的债款被债权人申述要求公司承当，进而受让人车某某申述转让人侯某1、侯某2向公司承当相应的债款。

 该案一审法院认为该股权转让协议有用，转让人侯某1、侯某2应按照协议书约好，承当在其运营公司期间所负债款。

 但二审法院认为该约好无效，法人财产权的权力主体是公司而非股东，股东作为股权转让合同的主体，只能让渡股权，而不能转移公司法人财产的所有权，只有公司才有权对自己的财物和负债进行处置。假如两边股东在股权转让合同中约好将公司债款转移给一方而该主体又不具备偿债才能的，则会导致债权人的利益受损。因此这样的约好显然是无效的。

 再审法院认为股权转让前债款承当的约好，在侯某1、侯某2、公司、车某某之间有用，案涉约好不危害股权转让买卖两边的合法利益，不危害公司债权人的合法权益，不危害公司的合法权益。因此，车某某作为公司股东有权依据案涉协议的约好，建议侯某1、侯某2向公司实行相应职责。

 珠海收账公司总结

 现在检索到的事例中干流裁判观点认为，股权转让协议中约好股权转让前债款承当的条款合法有用。转让方未发表的债款导致标的公司财物虚高，从而股权转让价格虚高，实际危害的是股权受让方的利益，该部分损失应由转让方向股权受让方承当，相关约好内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有用。假如股东利用此种买卖组织变相抽逃出资，损害债权人利益，公司债权人可依法追究股东的赔偿职责。

 但实践中也存在相反的裁判观点，认为公司作为独立的法人主体，股东径行在股权转让协议中将公司的债权债款进行处置，公司过后未对此进行追认的，该股权转让协议中对公司相关债权债款的处置或许被认定为股东不合法转移公司财产，损害公司利益的行为，影响公司的对外偿债才能，动摇公司的独立法人地位，属于无权处置。

 股权转让协议约好的债款承当条款是否有用在司法实践中还存在必定争议，且即便按照债款承当约好取得胜诉判定，能否执行回款也是不知道。所以，受让方为降低危险，建议在对方针公司进行充分尽调后，尽或许了解公司运营状况及债权债款状况，再与转让方、方针公司在股权转让协议中对债权债款承当作出具体约好和违约职责，以更大程度上降低股权转让买卖中信息不对称所导致的危险，保障新股东的权益。

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